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揭秘丨FXDD与铁汇合并“有何企图”?上市计划恐流产!

2016-06-07 18:31:07

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在这个节奏异常跳跃的行业,每一个焦点事件足以让整个行业“沸腾”。非议颇多的外汇交易商铁汇(IronFX)与马耳他零售经纪商FXDD合并业务,并通过反向收购一家名为Nukkleus Inc.的公司,实现纳斯达克上市。国内外汇行业为之瞩目,尤其是铁汇中国区老客户,他们关注的更多是,未来能否有机会将资金拿回。

在获悉两家公司业务将合并最终实现上市的消息后,汇商传媒(FOREXPRESS)第一时间致电FXDD上海代表处求证,FXDD中国区负责人称他们并不知情,需要晚点向美国办公室询问此事。晚间,该负责人致电汇商,告知FXDD和IronFX合并业务确有此事,并且是FXDD主导本次合并事件,FXDD认为这是一宗低成本的交易,符合既定利益。不过,他未透露更多细节,并告之细节以后续官方公告为准。

不过,一位要求匿名的消息人士向汇商透露,FXDD和铁汇合并是FXDD的老板,用母公司的名义弄了一间壳公司,用壳收购铁汇澳洲业务,收购以前FXDD收购的波士顿科技(BT)的清算业务,和FXDD自己的清算业务部的剑鱼平台(SwordFish),然后壳公司融资卖股份上市圈钱。因此,本次并购活动与FXDD零售业务无关,是一个打包资产借壳上市圈钱的资本行为。

外汇经纪商福汇集团(FXCM)于2014年5月7日收购FXDD美国零售外汇业务。当年福汇支付440万美元现金收购FXDD的美国零售客户6172个,客户资金共计2340万美元。FXDD此前在北美业务并不乐观,对其公司资产负债表造成不利影响。此外,2013年以来,FXDD因运营违规屡屡遭CFTC及NFA等美国监管机构处罚,令其运营压力不断上升。铁汇的情况就不多说,想必每位读者都清楚铁汇过去在中国的“事迹”。

据美国证券交易委员会(SEC)公布的监管文件显示,Nukkleus在美国OTCBB市场名单之中(汇商注:OTCBB市场介于NASDAQ市场和粉红单市场之间,其上市基本条件没有设置财务指标,除要求提供会计报告和财务审计报告外,仅要求股东人数不低于80人且有3名做市商做市。)值得注意的是,这家公司的CEO正是FXDD母公司—瑞士上市公司Compagnie Financiere Tradition SATradition在北美公司的CEO,这意味着Nukkleus Inc.同样隶属于Tradition集团。

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SEC文件链接:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592782/000165495416000420/nukk_8k.htm

据SEC文件显示,5月27日,Nukkleus, IBIH(铁汇母公司)及IBIH股东达成交易协议,协议中规定Nukkleus持有IBIH 9.9%的股份,同时100%持有GVS Ltd.(GVS拥有铁汇澳大利亚公司),以100万美元和接近2420万普通股作为交易条件。据悉,Nukkleus已经支付了17.5万美元作为前期款项,剩余部分料将很快支付完成。

同时,除先决条件之外,Nukkleus也同意接受IBIH剩余的2198.4万普通股。而且,Nukkleus也可能100%持有FXDD Malta Ltd.及FXDD Trading Ltd.两家公司,这都是Tradition集团的一部分,每股作价为1美元。这宗交易预计在2016年12月28日前全部完成,否则IBIH将返还100万美金给Nukkleus,并且所有的股份机构恢复原样。

在零售外汇领域,IronFX和FXDD均是大型外汇经纪商,且之前是竞争对手关系,两家公司业务合并后市值大约在1.5亿美元-2.5亿美元之间。除此之外,两家公司的业务合并也牵涉到多地监管机构,也需要等待这些监管机构批准。FXDD的监管机构主要是马耳他金融服务局(MFSA),该公司也是一家老牌外汇经纪商,客户忠诚度极高,但在中国推广力度不够,很多投资者对FXDD并不太了解;而总部位于利马索尔的铁汇,除了CySEC,还受到英国FCA、澳洲ASIC及FSB等监管机构。在“赠金套利”事件发生后,铁汇在全球,尤其是中国投资者中,形象扫地,信誉尽失。

从这些复杂的关系中可以看出,汇商发现,Tradition可能试图通过这种途径来控制Nukkleus, FXDD和IronFX。汇商从向SEC的监管申报文件中看到,IronFX和FXDD合并将经过多个步骤,组建全新的Nukkleus公司,最终来实现纳斯达克上市。

不过,鉴于FXDD过往的收发记录与财务数据,以及铁汇败退中国后的业务大幅收缩,很有可能无法通过在纳斯达克上市前的合规尽职调查。两家公司存在的问题都有可能无法达到上市的资格。除此之外,在纳斯达克上市也需要一定的资本要求。

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纳斯达克上市资本要求

反向收购上市(RTO)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权,从而达到间接上市的目的。

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